资产支持证券代币境外发行 vs 境内发行：监管差异与合规路径对比

案情陈述

我叫周某国，是一家私募基金管理公司的合规负责人。2023年8月，我们公司计划将一批商业地产租金收益权打包，发行资产支持证券代币（ABS Token）进行融资。当时合作的境外发行平台"GlobalChain Capital"注册于新加坡，其中国区业务对接人张某向我们承诺，通过境外架构发行可以"绕开境内审批、两周内完成募资"。出于对募资效率的追求，公司管理层在未进行充分合规论证的情况下，于2023年9月与该平台签署了发行服务协议，并支付了首期服务费折合人民币380万元。

事件经过

2023年10月中旬，代币在境外平台上线发行后仅一周，我们就收到了境内投资者的集中投诉——他们通过该平台的离岸APP认购代币后，无法正常提现收益。与此同时，中国证监会某地方派出机构对我们公司进行了非正式约谈，明确指出：即使发行主体在境外，若底层资产、发行人及主要投资者均在境内，仍可能构成"未经批准在境内变相发行证券"。约谈后，公司被迫暂停了代币的二级市场交易，导致已认购投资者的约人民币1.2亿元资金被冻结。此后我们才了解到，张某所谓的"境外架构合规"实际上并未取得新加坡金融管理局（MAS）的任何牌照，发行文件中对底层资产的披露也存在严重不实。从2023年9月签约到2024年1月交易彻底停滞，整个项目仅维持了不到四个月，公司直接损失包括服务费、法律咨询费及后续应急处置费用合计超过人民币600万元。

已采取措施

事发后，我们于2024年2月正式向GlobalChain Capital发送律师函要求解除合同并退还服务费，对方回函以"协议约定争议提交新加坡仲裁"为由拒绝协商。2024年3月，我们向中国证监会及地方金融监管局进行了主动报告和整改备案，监管部门对公司处以警告并责令限期整改。同时，我们向新加坡金融管理局（MAS）提交了针对该平台的违规举报，MAS回复称已受理但未透露调查进展。在境内，我们尝试通过中国国际经济贸易仲裁委员会启动仲裁程序，但因协议中存在管辖权冲突条款，立案一度被搁置。截至2024年6月，境外平台方面仅同意退还折合人民币约90万元的费用，远低于我们的实际损失。

当前诉求

目前，我们面临的核心困境是：同一类资产支持证券代币，在境外发行和境内发行所适用的监管框架、合规成本和法律风险截然不同，而我们在决策时缺乏对两者差异的系统性认知。我希望通过律师的专业解答，厘清以下几个问题：资产支持证券代币在境内发行需要满足哪些前置审批条件？境外发行在什么情况下会触发境内监管管辖？已经发生的损失是否存在通过跨境诉讼或仲裁挽回的现实路径？希望后续的律师解答能为我们下一步的维权和整改提供明确的方向。